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调整重组方案 加速主业转型 格力地产拟置入珠海免税集团不低于51%股权

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7月7日晚,格力地产(维权)公告称,撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请文件,并拟对原重大资产重组方案进行重大调整。

公告显示,经初步筹划,基于格力地产逐步退出房地产开发业务实现主业转型的整体战略考量,调整后的方案为:上市公司拟置出所持有的上海、重庆、三亚等地相关房地产开发业务对应的资产负债及上市公司相关对外债务,并置入珠海免税集团不低于51%股权,如存在估值差额部分将以现金方式补足。

加速主业转型拟置入珠海免税集团股权

7月6日,格力地产召开第八届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请文件并拟对原重组方案进行重大调整的议案》,同意公司撤回申请文件并拟在方案调整后重新披露。本次公司拟对原重组方案进行重大调整事项已得到珠海市国资委原则性同意。

就调整原因,格力地产表示,鉴于原重组方案推进时间较长,公司所处内外部环境发生较大变化,并基于公司逐步退出房地产开发业务实现主业转型的整体战略考量,综合考虑了珠海免税集团良好的业务经营情况及未来发展前景,标的资产的置入有助于实现上市公司主业向以免税业务为主导的主业转型,提升上市公司资产质量和盈利水平,增强上市公司现金分红能力,更好地保护中小股东利益。同时,结合上市公司自身状况和未来战略规划调整情况,经审慎研究及与交易对方协商,决定撤回相关申请文件,并对相关方案进行重大调整。

根据调整后的方案,格力地产拟置出所持有的上海、重庆、三亚等地相关房地产开发业务对应的资产负债及上市公司相关对外债务,并置入珠海免税集团不低于51%股权,如存在估值差额部分将以现金方式补足。

格力地产表示,本次交易不涉及上市公司发行股份或配套募集资金的行为。本次资产置换涉及的具体资产范围尚需进一步协商确定。

据公告,格力地产本次撤回申请文件并拟对重组方案进行重大调整系上市公司基于自身状况和未来战略规划进行调整,经审慎研究及与交易对方协商作出的决定,不存在公司及相关方需承担相关违约责任的情形。目前,公司各项业务经营情况正常,本次撤回申请文件并拟对重组方案进行重大调整对公司现有生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

深陷立案调查风波重组进展一波三折

格力地产与珠海免税集团的重组始于2020年。

2020年公布的最初版本交易方案显示,格力地产拟发行股份及支付现金购买珠海市国资委、城建集团合计持有的珠海免税集团100%股权,并同时向通用技术集团投资管理有限公司发行股份募集配套资金。当时珠海免税集团100%股权的交易价格约为122.15亿元。

不过,2020年12月30日,格力地产时任董事长鲁君四收到了中国证监会的《调查通知书》,因其涉嫌证券市场内幕交易违法行为,根据有关规定,中国证监会决定对其立案调查。2021年2月,公司决定暂停上述重组。

2022年12月,格力地产发布公告称,由于资本市场环境变化,且原重组暂停的事由已基本消除,经审慎研究及与相关方友好协商,公司拟调整原重组方案,继续推动重组,调整后的重组方案为拟发行股份及支付现金购买珠海免税集团100%股权,并拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。

据公告,格力地产上述重组方案的草案已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议以及2023年第二次临时股东大会审议通过,并于2023年4月14日获得上海证券交易所受理。

方案显示,格力地产拟向珠海市国资委、城建集团发行股份及支付现金,购买其合计持有的珠海免税集团100%股权,交易作价89.78亿元,其中以股份支付交易对价76.313亿元,以现金支付对价13.467亿元。

然后,好景不长,格力地产再次陷入被立案调查风波。公司于2023年7月12日收到中国证监会下发的《立案告知书》,因公司涉嫌信息披露违法违规行为,中国证监会决定对公司立案。按照相关规定,公司申请中止审核原重组事项。去年9月,公司收到行政处罚决定书,因涉及少提存货减值导致多计净利润,进而致使2018年至2022年的年度报告存在错报,广东证监局对格力地产给予警告,并处以300万元罚款。

尽管立案调查风波已消,但格力地产重组事项却迟迟未有新进展。本次撤回重组并调整方案前,公司曾几度更新上市公司相关财务数据。

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