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股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2025-12
沈阳机床股份有限公司
第十届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.本次董事会会议通知于2025年3月14日以电子邮件方式发出。
2.本次董事会于2025年3月19日以现场结合视频方式召开。
3.本次董事会应出席董事5人，实际出席5人。
4.本次董事会由董事徐永明先生主持。
本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定。
二、会议审议并通过了如下议案
1.《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》
因本次交易相关文件中的财务数据有效期届满，根据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）以2022年度、2023年度以及2024年1-10月为报告期对本次交易涉及的标的资产进行审计并出具了《沈阳中捷航空航天机床有限公司2024年1-10月、2023年度、2022年度审计报告》（众环审字 (2025)0201121号）《沈阳机床中捷友谊厂有限公司2024年1-10月、2023年度、2022年度模拟审计报告》（众环审字(2025) 0201123号）《天津市天锻压力机有限公司2024年1-10月、2023年度、2022年度审计报告》（众环审字(2025)0201122号）《沈阳机床股份有限公司备考审阅报告2023年度及2024年1-10月》（众环阅字(2025)0200004号）。本议案涉及关联交易，关联董事张旭回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
2.《关于〈沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》的相关要求，公司董事会就本次交易编制了《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要,并将于本次会议决议公告披露同日在指定信息披露媒体公告。
本议案涉及关联交易，关联董事张旭回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
3.《关于公司与交易对方签订〈业绩补偿协议之补充协议〉的议案》
为进一步明确各方的权利义务，参照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经交易各方协商一致，公司与通用沈机集团、通用机床分别签订《业绩补偿协议之补充协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事张旭回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
4.《关于向深圳证券交易所申请恢复发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易审核的议案》
鉴于公司已聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构并已开展相关审计工作，本次交易财务数据基准日已更新至2024年10月31日，公司已完成申请文件的更新补充工作，根据相关规定，公司拟向深圳证券交易所申请恢复对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核。
本议案涉及关联交易，关联董事张旭回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
特此公告。
沈阳机床股份有限公司董事会
2025年3月19日
股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2025-13
沈阳机床股份有限公司
第十届监事会第十七次会议
决议公告
本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1.本次监事会会议通知于2025年3月15日以电子邮件方式发出。
2.本次监事会于2025年3月19日以现场结合视频方式召开。
3.本次会议应到监事5人，实际出席监事5人。其中监事鲁忠、桑会庆现场参会；监事由海燕、吴祥文、张永以视频形式参会。
4.本次会议由监事会主席由海燕先生主持。
本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定。
二、会议审议并通过了如下议案
1.审议通过《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》
由海燕、吴祥文作为关联监事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.审议通过《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》
由海燕、吴祥文作为关联监事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3.审议通过《关于公司与交易对方签订〈业绩补偿协议之补充协议〉的议案》
由海燕、吴祥文作为关联监事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
沈阳机床股份有限公司监事会
2025年3月19日
股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2025-14
沈阳机床股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
修订说明的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）拟向通用沈机集团发行股份购买其持有的中捷厂100%股权、中捷航空航天100%股权，拟向通用机床公司发行股份购买其持有的天津天锻78.45%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2024年9月12日收到深圳证券交易所出具的《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130009号，以下简称“问询函”）。公司于2025年1月13日收到深圳证券交易所出具的《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕130001号，以下简称“问询函”）。
截至目前，公司与本次交易的相关各方及中介机构就审核问询函所提问题逐项进行了认真核查及回复，并更新了报告期财务数据，对重组报告书做了相应修订，形成了《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（草案）”）。
本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书（草案）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
■
以上具体修订内容详见同日披露的《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
特此公告。
沈阳机床股份有限公司董事会
2025年3月19日
股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2025-15
沈阳机床股份有限公司
关于向深圳证券交易所申请恢复审核公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式向通用沈机集团发行股份购买其持有的中捷厂100%股权、中捷航空航天100%股权，拟向通用机床公司发行股份购买其持有的天津天锻78.45%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。
公司于2024年8月29日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于受理沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审[2024]245号），深交所对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金报告书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。具体内容详见公司于2024年8月30日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《沈阳机床股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金申请文件获得深圳证券交易所受理的公告》（公告编号：2024-36）。
公司于2025年1月31日收到深交所中止审核通知，因公司本次交易申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，深交所对公司本次交易中止审核。具体内容详见公司于2025年2月5日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《沈阳机床股份有限公司关于收到深圳证券交易所中止审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易通知的公告》（公告编号：2025-07）。
截至目前，以2024年10月31日为审计基准日的加期审计及相关申请文件更新补充工作已完成。根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，公司已于2025年3月19日向深交所提交了恢复审核的申请。
公司本次重组尚需通过深交所审核，并取得中国证券监督管理委员会同意注册的决定后方可实施。本次重组能否通过审核、取得注册，以及最终通过审核、取得注册的时间仍存在不确定性。公司将根据审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
沈阳机床股份有限公司董事会
2025年3月19日
