信托机构频频增资，股东间纠纷如何化解？

时间： 2023-12-16 04:01     

来源：国际金融报 

增资目前已是信托公司补充资本的重要渠道，但也成为部分股东矛盾的导火索。律师表示，要正视小股东的合法权益。

近日，记者发现，年内已有中原信托、建元信托等信托机构完成增资，方式包括未分配利润转增注册资本、定向增发、引入新股东等。

增资过程中，部分机构内部出现矛盾冲突。例如长安信托引入国资股东增资，引起三大民营股东抗议。

分析人士表示，增资是目前信托公司补充资本的最重要渠道，可以增强信托公司资本实力，有利于推进业务转型发展和提升行业评级。

已有10家机构完成增资

中原信托近期发布增资公告称，经中原信托股东会2023年第五次会议审议通过，并经国家金融监督管理总局河南监管局核准，公司注册资本由40亿元增至46.81亿元。12月11日，中原信托完成办理工商登记变更和备案。

北京盈科（上海）律师事务所合伙人熊文律师在接受《国际金融报》记者采访时表示，随着公司经营规模的不断扩大，现有的注册资本已无法满足企业经营发展和对外拓展业务的需要。为了实现企业做大做强，提高市场竞争实力，可通过增资扩股方式，优化股权结构，增强公司开拓发展能力，以维护股东权益和增加企业的经济效益。

“内部增资包括公司直接增资、公司股东增资、公司员工参与增资等，多种增资方式可并行操作。公司直接增资，指的是公司通过未分配利润、法定公积金、任意公积金或公司已经依法完成公积金提取的税后盈余实施增资。”熊文律师介绍了两类企业增资扩股类型，外部增资主要有新股东投资入股、增加票面价值、发行新股、债转股等方式。

今年内，多家信托机构以未分配利润转增注册资本。

2月，云南信托以未分配利润转增注册资本，增至22亿元，股东构成及持股比例不变。也有信托机构通过引入股东增加资本注册。

4月，建元信托和陕国投则均是通过定增来增加注册资本，陕国投注册资本由39.64亿元变更为51.14亿元。作为风险化解方案的重要组成部分，建元信托则向特定对象上海砥安发行43.75亿股股票，完成90.13亿元定增，公司注册资本由此增至98.44亿元，行业排名第十一名。

6月6日，吉林银保监局批复，同意吉林信托增加注册资本和调整股权结构，注册资本从15.96亿元增至31.5亿元，吉林省高速公路集团有限公司将入股吉林信托。

截至当前，共计10家信托机构注册资本不低于100亿元，位于前列的五矿信托、平安信托均约130亿元。

“增资是目前信托公司补充资本的最重要渠道。”资深研究员袁吉伟在接受《国际金融报》记者采访时表示，增资可以增强信托公司资本实力，有利于提升业务发展空间和行业评级。增资扩股有利于提升信托公司风险抵御能力，尤其是在转型发展的过程中，信托公司需要加大投入。

政策上，今年6月，信托业开始实施三分类新规。11月中旬，国家金融监督管理总局发布《信托公司监管评级与分级分类监管暂行办法》，主要完善了三个方面：一是全面调整评级框架和要素设置；二是突出投资者权益保护和行为监管；三是促进提升服务能力和转型发展。其中，设置公司治理、资本要求、风险管理、行为管理和业务转型五大评级模块，分别赋予权重20%、20%、20%、30%和10%，并设定对评级调升和调降的若干调整因素。评级结果分为6个级别，级别越高表明机构风险越大，越需要监管关注。

增资引发股东间冲突

长安信托在11月10日发布公告称，西安财金入股公司，公司注册资本由33.3亿元增加至53.24亿元，第一大股东变更为西安财金，公司董事长变更为杜岩岫。增加注册资本将进一步提高公司资本实力和风险抵御能力。

但是这引起上海淳大、上海证大、上海隧道三家民营股东的抗议，上海淳大在微博上直言，长安信托民营股东权利遭非法侵害。这三家民营股东方面称其自始至终都表态，将按照持股比例进行增资。但是在6月被监管限制增资。而在国有企业股东单方面增资后，最终导致民营企业股东股权被稀释。增资前，三家民营企业股东合计持股52.09%，包括西投控股在内的国有股东持股47.91%。增资后，三家民营企业股东合计持股32.59%，西安国资方面持股比例增至67.41%。

这三家民营股东方面强调，增资权是法律赋予股东的基本权利。在民营股东权利受限的情况下，西投控股未经允许代位行使民营股东权利，绕开民营股东推进完成单方面增资、任命董事长和副董事长、调整股权等公司核心事项，最终完成工商登记，该过程到结果都是非法的。

对于增资程序，熊文表示，“首先是召开股东会或股东大会，对需要新增的注册资本金及各股东的股权比例安排等进行表决，形成公司章程修正案的股东会决议。接下来就申请办理工商变更，按照要求提供相应的资料。”召开增资扩股的股东会或股东大会的通知程序或表决程序，要符合《公司法》及《公司章程》的规定。如股东会或股东大会的通知程序或表决程序存在严重瑕疵的，小股东可以依照《公司法》第二十二条规定，请求撤销股东会决议、确认股东会决议无效或不成立。

熊文还表示，要正视小股东的合法权益。《公司法》第四十三条和第一百零三条分别规定，有限责任公司和股份有限公司召开股东会对增资进行表决比例，有些公司章程甚至规定了需要全体股东一致同意。如不正视小股东的合法权益，例如小股东不愿意股权份额被稀释，有可能在股东会投反对票，导致增资的股东会决议无法通过。